Saipem S.p.a. sanzioni Consob su prospetto informativo messo a disposizione del pubblico in occasione dell’operazione di aumento di capitale sociale Gennaio – febbraio 2016

Saipem S.p.a. sanzioni Consob su prospetto informativo messo a disposizione del pubblico in occasione dell’operazione di aumento di capitale sociale Gennaio – febbraio 2016
In data 8 aprile 2018 Saipem S.p.A. , società emittente azioni negoziate al MTA di Borsa Italiana, comunicava quanto segue.
Il 6 aprile 2018, dopo la chiusura del mercato, gli Uffici della Consob (Divisione Informazione Emittenti), con comunicazione prot. n. 0100385/18 (la “Comunicazione”), avviavano un procedimento amministrativo sanzionatorio formulando talune contestazioni, ai sensi degli artt. 191 e 195 del d.lgs. n. 58/1998 (“TUF”), in ordine alla documentazione d’offerta (Prospetto Informativo e Supplemento al Prospetto Informativo) messa a disposizione del pubblico da Saipem in occasione della operazione di aumento del capitale sociale realizzata nei mesi di gennaio e febbraio 2016.
Le contestazioni erano rivolte esclusivamente nei confronti degli amministratori e del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto in carica in quel momento.
Gli Uffici di Consob nel notificare agli interessati le contestazioni avevano comunicato che le violazioni contestate da Consob, ove accertate dalla Commissione all’esito del procedimento, sarebbero state punite con una sanzione amministrativa pecuniaria compresa tra Euro 5.000 ed Euro 500.000.
Saipem riceveva notifica della Comunicazione quale garante ex lege del pagamento “delle sanzioni pecuniarie che potranno eventualmente essere comminate agli esponenti aziendali in esito al procedimento amministrativo”.
Saipem e tutti gli esponenti aziendali destinatari della Comunicazione, nel ribadire il convincimento in ordine alla assoluta correttezza del proprio operato, formulavano esaustive deduzioni in replica alle contestazioni degli Uffici,
Le contestazioni facevano seguito alla deliberazione Consob n. 20324 dello scorso 2 marzo 2018 (la “Delibera”), il cui contenuto venne reso noto al mercato dalla Società con comunicato stampa del 5 marzo 2018.
La Delibera – che, come parimenti reso noto al mercato, la Società non condivise e che avrebbe formato oggetto di impugnazione nelle competenti sedi giudiziarie – aveva contestato, tra l’altro, “l’incoerenza delle assunzioni e degli elementi alla base del Piano Strategico 2016-2019 rispetto alle evidenze a disposizione degli organi di amministrazione” in quanto gli indicatori di possibile perdita di valore degli assets poi svalutati da Saipem nella relazione novestrale al 30 settembre 2016 sarebbero sussistiti, secondo la Consob, già al momento di approvazione del bilancio consolidato 2015.
Con la Comunicazione, gli Uffici della Consob contestavano agli esponenti aziendali che al momento dell’aumento di capitale esercitavano funzioni direttive, i fatti oggetto della Delibera e già comunicati al mercato, come dianzi scritto. Gli Uffici contestavano inoltre taluni “profili in ordine alla non corretta redazione della dichiarazione sul capitale circolante netto” richiesta dalla disciplina vigente in materia di prospetto informativo.
Quanto precede avrebbe comportato, secondo gli Uffici della Consob, “l’inidoneità della documentazione d’offerta a consentire la formulazione di un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell’emittente da parte degli investitori, ai sensi dell’art. 94, commi 2 e 7, del TUF, con riguardo alle informazioni riguardanti:
le stime di risultato del Gruppo per l’esercizio 2015 (Guidance 2015 e le assunzioni sottostanti)”;
“b) le previsioni di risultato del Gruppo tratte dal Piano Strategico 2016-2019 e le assunzioni sottostanti”; “
c) la dichiarazione sul Capitale Circolante Netto” (“CCN”).
Sempre secondo gli Uffici della Consob, Saipem avrebbe inoltre omesso, in violazione dell’art. 97, comma 1 e dell’art. 115, comma 1, lett. a), del TUF, di rappresentare alla Consob “informazioni inerenti (i) alle assunzioni sottostanti la dichiarazione sul CCN, (ii) alla disponibilità di uno “Scenario ENI” sul prezzo del petrolio aggiornato e (iii) l’esistenza di significative modifiche nelle assunzioni sottostanti il Piano Strategico 2016-2019”.
Saipem rendeva noto che l’informativa contenuta nel citato comunicato sarebbe stata inserita nel progetto di bilancio 2017.
Successivamente , in data 12 marzo 2019, Saipem S.p.A. informava che la Consob, con delibera n. 20828 del 21 febbraio 2019 notificata a Saipem il 12 marzo 2019 e adottata all’esito del procedimento amministrativo sanzionatorio avviato il 6 aprile 2018 (procedimento di cui si era data informativa al mercato con comunicato stampa dell’8 aprile 2018 e al quale si faceva rinvio per ogni dettaglio) e che faceva seguito alla delibera della Consob n. 20324 del 2 marzo 2018 in relazione alla quale pende giudizio dinanzi al TAR Lazio, a seguito del ricorso proposto dalla Società nell’aprile 2018 (delibera di cui si è data informativa al mercato con comunicato stampa del 5 marzo 2018 e al quale si rinvia per ogni dettaglio),
aveva irrogato le seguenti sanzioni pecuniarie amministrative:
a) 200 mila euro nei confronti dell’Amministratore Delegato della Società;
b) 150 mila euro nei confronti del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in carica al momento dell’aumento di capitale del 2016.
La Consob inoltre condannava Saipem S.p.A. al pagamento di euro 350 mila, quale responsabile in solido per il pagamento delle citate sanzioni amministrative con i due soggetti sanzionati ai sensi dell’art. 195, comma 9, del testo unico della finanza (nella formulazione vigente all’epoca delle asserite violazioni), con obbligo di regresso nei confronti dei medesimi due soggetti.
La Consob archiviava il procedimento avviato il 6 aprile 2018 nei confronti dei Consiglieri di Amministrazione non esecutivi in carica all’epoca dei fatti contestati.
Saipem si riservava il diritto di impugnare la predetta delibera Consob nei termini di legge.
Avv. Fulvio Cavallari